Direito societário: exclusão de sócio por falta grave na sociedade limitada.

Como sabido, muitas sociedades são formadas por sócios de ideologias, comportamentos, posturas, empenho, enfim, características profissionais e pessoais diversas umas das outras.

Em muitas sociedades, após certo tempo de existência, as divergências entres os sócios se agravam, até que se torne impossível a convivência entre eles.

A doutrina jurídica denomina esta situação insustentável entre os sócios como a perda da affectio societatis.

Contudo, este conceito tem sido objeto de discussão de diversos doutrinadores, como o Professor Márcio Tadeu Guimarães Nunes, que defende que a dissolução parcial da sociedade deva ser baseada em mais elementos, e não somente na perda deste afeto.

Conforme exposto pelo professor, o antigo Código Civil colocava como primeira opção a extinção da sociedade, e consequente apuração de haveres, contudo, diante da relevância comercial de uma sociedade, como os tributos e empregos que geram, a legislação e o Poder Judiciário tentam, da melhor forma, dar continuidade a sociedade, dissolvendo-a parcialmente quando possível.

A luz do novo código, e o surgimento da nova corrente, há, primeiramente de se analisar o contrato social sob o qual a sociedade foi firmado, a fim de se apurar eventual instrumento de decisão para exclusão de um dos sócios.

Outrossim, com as alterações expostas pelo novo código, e conforme preceituado pelo Professor Fabio Ulhoa Coelho, o contrato social de uma empresa limitada em muito se assemelha a um contrato privado, o qual gera obrigações à ambas as partes, neste caso, os sócios.

Desta forma, deve-se analisar que, os descumprimentos contratuais, no caso de falta grave, advêm de condutas incompatíveis com a sociedade, realizadas por um dos sócios.

Tais atitudes incompatíveis não estão descritas na norma, contudo, segundo os doutrinadores anteriormente expostos, são aquelas

atitudes contrarias ao bom funcionamento da sociedade.

O próprio professor Fabio Ulhoa Coelho, conceitua o dever de lealdade, ou seja, houve a quebra de lealdade de um dos sócios para com a sociedade.

O dever de lealdade, segundo Ulhoa, é aquele exercido por um dos sócios que visa o sucesso do empreendimento, enfim, é um conjunto de condutas que, devem compelir para o sucesso do negócio, através de uma atitude ativa, ou seja, colaborando efetivamente, ou, através de uma atitude omissiva, ou seja, não prejudicando o bom desenvolvimento do negócio.

Sendo assim, a dissolução das sociedades limitadas, tem como atual objetivo, a continuidade da sociedade, apurando aquilo que o sócio faltoso tem a receber, permitindo ao sócio restante a possibilidade de continuar com a sociedade.

Autor: Bernardo Augusto Bassi, advogado, autor de diversos artigos, pós-graduando em Direito Contratual pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo PUC/SP; pós-graduando em Direito Ambiental Empresarial pelo Complexo Educacional das Faculdades Metropolitanas Unidas UNIFMU; Membro da Comissão de Logística Reversa da Ordem dos Advogados do Brasil Seção São Paulo.